
Lineamientos
de orientación deontológica
para la actividad cameral

Premisa: misión e identidad
de las CCIE
La misión de una Cámara de Comercio Italiana en el Exterior (CCIE) es favorecer el desarrollo de las relaciones económico-comerciales entre Italia y el país sede, brindando a empresas e instituciones asesoramiento calificado y conexiones estratégicas, con un enfoque personalizado y de carácter empresarial, garantizando una presencia constante y continua en el territorio (incluyendo, cuando sea posible, actividades de lobby a nivel local), a través del arraigo de sus asociados y de su personal en el ámbito en el que operan. Las CCIE colaboran asimismo con las instituciones italianas para planificar y ejecutar actividades de promoción y desarrollo comercial en el exterior, creando un ecosistema capaz de facilitar los intercambios de bienes, servicios, tecnologías, know-how y capitales. A través de eventos sectoriales, instancias de networking con socios calificados y análisis avanzados de mercado, promueven un entorno colaborativo que refuerza la credibilidad de la marca cameral y favorece el éxito de largo plazo de las empresas.
La Cámara de Comercio Italiana en el Exterior se configura, por lo tanto, como una asociación de tipo partnership entre empresas que colaboran para el crecimiento y la valorización de las comunidades de negocios en el exterior, promoviendo a Italia en el mundo. Actúa como promotora de las empresas italianas que operan en el exterior y de aquellas extranjeras interesadas en el mercado italiano, constituyendo una parte integrante del Sistema Italia. La Cámara contribuye asimismo a la construcción de comunidades vinculadas a Italia, capaces de atraer operadores, turistas e inversores hacia y desde el país en el que actúa, generando un entorno favorable al desarrollo. Con una gestión autónoma, financiada principalmente por el mercado, y conducida por Consejos de Administración integrados mayoritariamente por referentes empresariales del sector privado, la Cámara comparte el objetivo de promover una prosperidad sostenible para todas las partes involucradas.
La CCIE actúa en cumplimiento tanto de las leyes y disposiciones reglamentarias vigentes en el país en el que opera, como —en virtud de que las CCIE reciben un aporte público del Estado italiano— de los principios generales establecidos por la normativa vigente en Italia (en la medida en que no resulten incompatibles con la normativa local), así como en observancia de normas de democracia sustantiva, equidad y gestión transparente.
En el desarrollo de su actividad, la CCIE exige a sus órganos representativos y directivos, así como a sus asociados, comportamientos inspirados en principios de responsabilidad ética y social, orientados a la participación activa de los socios, garantizando la máxima transparencia y la renovación periódica de los órganos electivos, así como la corrección comercial tanto dentro de la red cameral como frente a terceros.
Asimismo, cada CCIE, en su calidad de asociada, está obligada a respetar las normas estatutarias y reglamentarias sobre las cuales se sustenta la Asociación Assocamerestero.
1) Normas generales de conducta
Las CCIE, a través de los integrantes del Consejo de Administración y del Secretario General, se comprometen a:
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adoptar conductas correctas y respetar los estándares de integridad, honestidad y transparencia, tanto dentro de la organización cameral como en sus relaciones con terceros;
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tratar los datos personales y la información confidencial en cumplimiento de la legislación vigente en materia de protección de datos personales en el país de establecimiento. En ausencia de una normativa local específica, se tomará como referencia la legislación de la Unión Europea;
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no violar, directa ni indirectamente, bajo ninguna circunstancia, las leyes internacionales vigentes en materia de embargos, controles y cupos aplicables a los flujos comerciales, tanto de importación como de exportación;
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respetar las normas en materia de competencia y de conflicto de intereses, así como prevenir el riesgo de lavado de activos o de financiamiento de la criminalidad y del terrorismo, también mediante la adopción de procedimientos específicos tales como, a modo de ejemplo, los procedimientos KYC (Know Your Customer) u otros cumplimientos normativos establecidos por las directivas europeas;
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no desarrollar actividades que puedan configurarse como ilícitos administrativos o penales, tanto conforme a la legislación del país sede como a la normativa italiana.
Con referencia al primer punto, el Presidente, el Secretario General y la totalidad del Consejo de Administración deberán asegurarse de que los miembros del propio Consejo de Administración, así como los empleados y colaboradores de la CCIE, no actúen en situación de conflicto de intereses en el ejercicio de sus funciones, según se detalla más adelante. En caso de que se presente una situación de potencial conflicto de intereses, el Consejo de Administración de la CCIE estará obligado a adoptar de manera inmediata todas las medidas necesarias para evitar los riesgos derivados de dicho conflicto. Los conflictos de Intereses y las normas aprobadas por el Consejo de Administración cameral para una gestión eficaz de los mismos deberán ser comunicados a Assocamerestero y documentados en un registro específico de la CCIE, el cual deberá actualizarse de forma inmediata cada vez que se produzcan modificaciones que deban ser consignadas.
A tal efecto, las CCIE deberán prever en todo caso —preferentemente ya en la fase de recopilación de candidaturas para los distintos cargos asociativos— la cumplimentación de un cuestionario de autodeclaración similar, por ejemplo, al utilizado para los controles AML (Anti Money Laundering) y CFT (Combatting the Financing of Terrorism), en primer lugar en lo que respecta a la existencia de antecedentes o causas penales pendientes. Ello con el fin de impedir el acceso a los cargos asociativos de mayor responsabilidad (Presidente, Vicepresidente, administrador y tesorero), así como al cargo de Secretario General, por parte de personas que hayan sido condenadas mediante sentencia firme por un delito doloso o por un delito culposo vinculado con la actividad empresarial, comercial o pública, excluyendo por lo tanto infracciones no graves (como, a modo de ejemplo, excesos de velocidad o sanciones pecuniarias de escasa entidad o similares) y/o aquellas relativas a la esfera personal, en pleno respeto de los principios de integridad, corrección, buena fe y buena conducta. En consecuencia, cada CCIE deberá comprometerse a que toda persona que ejerza dichos cargos en los órganos y haya sido condenada por un delito (distinto de un delito menor) cese de manera inmediata y automática en sus funciones.
Dichos cuestionarios de autodeclaración —que deberán ser administrados, teniendo en cuenta la legislación vigente en materia de protección de datos personales en el país sede de la CCIE, a todas las personas que ocupen los cargos de Presidente, Vicepresidente, administrador y tesorero— deberán ser puestos en conocimiento de Assocamerestero, en la persona de su Presidente y de su Secretario General, a fin de que, de corresponder, pueda activarse el procedimiento previsto en el artículo 13 del Estatuto y de su Reglamento de aplicación.
En caso de que se inicie, o exista el riesgo de que se inicie, cualquier procedimiento penal (distinto de delitos menores) contra alguna de las autoridades asociativas anteriormente mencionadas, la persona interesada deberá informar de manera inmediata al Consejo cameral, el cual deberá evaluar la relevancia del procedimiento penal y, una vez obtenido el dictamen vinculante del Colegio de Presidentes del Área correspondiente, decidir si corresponde suspender a dicha persona hasta tanto sea condenada o absuelta, o hasta que el cargo sea abandonado. La persona alcanzada por procedimientos penales iniciados o en riesgo deberá, en cualquier caso, proporcionar actualizaciones periódicas sobre el estado de avance y la naturaleza de dichos procedimientos.
Cada CCIE podrá asimismo evaluar la necesidad de introducir medidas menos garantistas y más estrictas en su ámbito específico de aplicación, por ejemplo requiriendo la presentación de un certificado de antecedentes penales —en el país de residencia y/o en Italia— a las personas que detenten los cargos anteriormente mencionados.
Asimismo, resulta deseable que:
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la CCIE involucre al Colegio de Probiviri (o, en caso de que el Estatuto no lo prevea, instituya una Comisión ad hoc) para la evaluación de la adecuación de dichos criterios a las normas vigentes en el país de pertenencia;
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el Colegio de Presidentes de cada Área evalúe el impacto reputacional sobre la red cameral de conductas y acontecimientos contrarios a las normas generales de conducta anteriormente indicadas, invitando al Consejo de la CCIE eventualmente involucrada a adoptar las medidas de corrección correspondientes.
Cada CCIE se compromete, en todo caso, a prestar la máxima atención respecto de sus administradores y, de manera deseable, de sus propios socios (con especial referencia a aquellas CCIE cuyo Colegio de Síndicos o de Revisores esté integrado por miembros elegidos entre los propios asociados) que no gocen, en Italia o en el país sede, de una buena reputación, a fin de evitar problemáticas no solo para la propia Cámara sino también para toda la red de las CCIE, incluso involucrando —cuando sea posible— a las autoridades diplomáticas italianas acreditadas localmente.
Asimismo, las CCIE podrán requerir a los nuevos socios la presentación de referencias por parte de otros asociados (especialmente en el caso de socios que operen en el país sede de la CCIE) o, en el caso de socios italianos, por parte de la Cámara de Comercio, Industria, Artesanía y Agricultura (CCIAA) territorialmente competente. No será posible inscribir como socios con derecho a voto, en una misma CCIE, a más de diez unidades productivas o comerciales pertenecientes al mismo grupo empresario o que respondan al mismo sujeto jurídico, ni tampoco a más de tres sujetos con vínculos personales estrechos entre sí (cónyuges, hijos, padres, hermanos y otros parientes hasta el segundo grado). En ambos casos, dichos socios no podrán, en ningún caso, representar más del 10 % del total de socios con derecho a voto. Asimismo, en el Consejo de Administración de una misma CCIE no podrá integrarse más de un representante o empleado de la misma empresa o de unidades productivas o comerciales pertenecientes al mismo grupo empresario, entendido en su máxima extensión, o que respondan al mismo sujeto jurídico.
Se reitera, además, que los miembros del board (en particular, el Presidente y el Vicepresidente), el tesorero y el Secretario General de la CCIE no podrán desempeñar cargos políticos ni en Italia ni en el exterior, ni asumir posiciones públicas que puedan inducir a considerar que su opinión personal coincide con la de la Cámara. En el supuesto de que alguna de dichas personas decida postularse como candidata a cargos políticos electivos, estará obligada a autosuspenderse de su función hasta la celebración de las elecciones y, en cualquier caso, a presentar su renuncia inmediata en caso de resultar electa. También en este supuesto será el Consejo cameral —teniendo en cuenta el dictamen vinculante del Colegio de Presidentes del Área de pertenencia— quien determine cuáles cargos políticos, en el país de residencia o en Italia, quedan alcanzados por esta medida.
Por último, se establece que:
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las operaciones e iniciativas camerales “presenciales” deberán mantenerse dentro de los límites territoriales de responsabilidad de cada CCIE (entendidos como tales las regiones o subdivisiones administrativas vinculadas a las ciudades en las que las CCIE cuenten con una organización estable propia, con oficina —propia o alquilada— y personal en relación de dependencia) o, alternativamente, desarrollarse de manera conjunta entre las CCIE interesadas, salvo la existencia de acuerdos bilaterales específicos entre las Cámaras involucradas (en caso de que la CCIE territorialmente competente no esté en condiciones o no tenga interés en participar en la iniciativa) y sin perjuicio de la posibilidad de colaborar con la Embajada de referencia y de incorporar socios también fuera de dichos límites;
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en el caso de CCIE que operen en un mismo país, será obligatorio definir con claridad el área o las áreas territoriales de responsabilidad de cada CCIE, ya sea mediante la inclusión de una referencia explícita en la denominación de la propia Cámara o en su Estatuto, o bien a través de acuerdos formales específicos entre las CCIE, los cuales deberán ser debidamente comunicados y puestos en conocimiento de todos los posibles interesados.
Assocamerestero condena de manera firme y clara las “invasiones territoriales” de una CCIE dentro de la jurisdicción de otra, promoviendo la aplicación de las sanciones correspondientes a aquellas CCIE que infrinjan los reglamentos, conforme a lo establecido en el artículo 13 del Estatuto.
2) Relaciones internas
Las CCIE en su conjunto —órganos representativos, órganos directivos y personal de los distintos niveles— se comprometen a:
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mantener un ambiente de trabajo digno y adecuado, respetando la dignidad de la persona y en observancia de la legislación vigente;
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utilizar los bienes de la CCIE de manera cuidadosa y responsable, de forma tal de preservar y proteger su valor; promover la igualdad de género en el acceso a los distintos cargos y a las diversas posiciones dentro del ámbito de la asociación;
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ofrecer iguales oportunidades de desarrollo y promoción profesional a todos los empleados (igualdad de oportunidades);
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considerar inaceptable cualquier tipo de acoso o comportamiento no deseado, como aquellos vinculados a la religión, la raza, el sexo u otras características personales o físicas que vulneren la dignidad de la persona;
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evitar la ocurrencia de episodios de prevaricación, intimidación, hostigamiento o violenciapsicológica reiterada e intencional en el ámbito laboral (mobbing).
Asimismo, debe tenerse en cuenta que los cargos de Presidente, Vicepresidente (cuando exista) y Secretario General son incompatibles con el ejercicio de otros cargos en entidades y sociedades (según se definen en el punto 4 del presente documento) que puedan influir o comprometer la imparcialidad y la eficacia de las decisiones relativas a las actividades de la CCIE. Dichas incompatibilidades deberán, en todos los casos, ser verificadas y debidamente informadas, a fin de impedir su configuración. Asimismo, las CCIE están obligadas a:
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asegurar que el Secretario General cumpla con las funciones inherentes a su cargo, de conformidad con lo previsto en el “Perfil del Secretario General de las Cámaras de Comercio Italianas en el Exterior”, aprobado el 10 de julio de 2009 por la Conferencia de Servicios del Ministerio de Desarrollo Económico;
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asegurar que una misma persona física no ejerza cargos dobles (por ejemplo, Presidente/Vicepresidente y tesorero) dentro de una misma CCIE, salvo en circunstancias excepcionales, de manera temporal y transitoria, hasta el restablecimiento de la normalidad (designación del nuevo titular del cargo). En cualquier caso, el Secretario General no podrá ejercer el cargo de Presidente, Vicepresidente o tesorero en la misma CCIE ni en una CCIE distinta de aquella con la que mantiene una relación laboral.
3) Relaciones externas
La CCIE, su personal, así como sus órganos representativos y directivos, están obligados a actuar, en las relaciones con terceros, conforme a los principios de buena fe, lealtad, corrección, responsabilidad y transparencia. En particular, se comprometen a:
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mantener conductas coherentes con las finalidades propias de una CCIE;
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desarrollar actividades de lobbying (cuando estén permitidas) ante las instituciones públicas, tanto en Italia como en el país sede, a través de los órganos estatutariamente competentes para ejercer dichas funciones (por lo general, el Presidente y/o el Secretario General) y en estricto cumplimiento de la legislación vigente;
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no permitir, dentro de la sede cameral, el desarrollo de ninguna actividad que pueda vincularse, directa o indirectamente, con fines políticos y/o partidarios, ni prever su patrocinio o promoción. En caso de organizar eventos camerales que contemplen la participación de oradores invitados vinculados a un partido político, la CCIE se compromete a garantizar la paridad de trato (par condicio);
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seleccionar a los proveedores de servicios en función de su capacidad de oferta en términos de calidad, innovación, costos y servicios, teniendo en cuenta asimismo lo que eventualmente disponga la normativa vigente en el país sede en materia de compras y contrataciones;
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mantener relaciones con los medios de comunicación y con las instituciones públicas, por regla general, únicamente a través de los consejeros o funcionarios (habitualmente el Presidente y el Secretario General) delegados para los vínculos con los medios y para el uso de las redes sociales. No obstante, se recomienda que cada miembro del Consejo cameral, incluso en sus manifestaciones personales, actúe con sobriedad y mesura en sus expresiones, las cuales deberán estar siempre orientadas a la búsqueda de la cohesión entre los miembros de la Cámara y los demás actores del Sistema Italia;
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no divulgar la información ni la documentación adquiridas en el ámbito cameral;
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adherir, en su carácter de parte de la red de las CCIE, al principio de solidaridad y colaboración con las demás CCIE, respetando lo establecido en las “Normas generales de conducta”.
4) Incompatibilidad de cargos
y gestión de los conflictos
de intereses
Los empleados y los miembros del Consejo de Administración de las CCIE o de Assocamerestero que identifiquen una posible incompatibilidad de cargos, así como —según se detalla a continuación— un conflicto de intereses mal gestionado o no gestionado en absoluto, estarán obligados a informarlo de manera inmediata al Consejo de Administración de la CCIE correspondiente y al Presidente y al Secretario General de Assocamerestero, quienes tendrán la obligación de intervenir con la debida celeridad para eliminar la situación de incompatibilidad.
La incompatibilidad se configura cuando el Presidente, el Vicepresidente —cuando exista— o el Secretario General desempeñan el rol de accionista (directo o indirecto), Presidente, Director Ejecutivo (CEO) o empleado de una empresa privada o pública que preste servicios en competencia directa con la CCIE o que preste servicios a la propia CCIE. Dicha incompatibilidad no se extiende a los demás miembros del Consejo de Administración ni a los empleados o colaboradores de la CCIE; en estos casos, sin embargo, se configura una situación de potencial conflicto de intereses que deberá igualmente ser declarada y gestionada de manera eficaz, eliminando los riesgos asociados a dicho conflicto.
El conflicto de intereses se manifiesta cuando un miembro del Consejo de Administración, un empleado o un colaborador de la CCIE, al adoptar decisiones en nombre de la Cámara, se encuentra expuesto al riesgo de tener intereses personales (financieros, económicos o vínculos personales) que puedan influir en su imparcialidad y llevarlo a adoptar decisiones que no redunden en beneficio de la CCIE.
A modo de ejemplo, se considera en situación de potencial conflicto de intereses un empleado, colaborador o miembro del Consejo de Administración de la CCIE que desempeñe cargos (miembro del Consejo de Administración, empleado, consultor o colaborador), o sea accionista (directo o indirecto), o mantenga vínculos personales estrechos (cónyuges, hijos, padres, hermanos u otros parientes hasta el segundo grado) con personas que ocupen roles relevantes en una empresa que ofrezca servicios en competencia directa con la CCIE o que preste servicios a la propia CCIE, en la medida en que ello pueda influir en las decisiones adoptadas, en perjuicio de la Cámara. Un ejemplo de adecuada gestión de dicho conflicto de intereses se verifica cuando el empleado, colaborador o miembro del Consejo de Administración de la CCIE no participa en las decisiones de selección o gestión del proveedor, ni tiene acceso a información sensible sobre actividades de la CCIE que compitan con la empresa en la que desempeña funciones (como miembro del Consejo de Administración, empleado, colaborador o consultor), o en la que sea accionista (directo o indirecto), o respecto de la cual mantenga vínculos personales estrechos con personas que ocupen roles relevantes.
5) Gestión de controversias
En caso de controversias relativas a la interpretación y aplicación de los presentes lineamientos de orientación deontológica y de las consecuencias que de ellos se deriven, se intentará en primer lugar una solución amistosa por parte de Assocamerestero. En caso de no alcanzarse dicha instancia, se procederá —de conformidad con lo previsto en el artículo 13 del Estatuto de Assocamerestero— a la aplicación de un mecanismo sancionatorio que, teniendo en cuenta el rol del Colegio de Probiviri en la resolución de controversias derivadas de conductas en manifiesto contraste con las finalidades de Assocamerestero, permita facilitar el respeto de las normas precedentemente expuestas.
Sin perjuicio de una evaluación específica de los supuestos concretos de violación del presente Código y teniendo en cuenta el correspondiente dictamen del Colegio de Probiviri (así como, cuando resulte necesario, el dictamen del Colegio de Presidentes del Área involucrada), es posible identificar preliminarmente al menos tres tipologías de medidas sancionatorias:
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la primera —referida a las normas de conducta hacia el interior y hacia el exterior (esto es, cualquier comportamiento contrario a las finalidades de la Asociación, incluida la “invasión territorial” de una CCIE en la jurisdicción de otra)— prevé un procedimiento de suspensión de la Asociación por un período que podrá oscilar entre seis meses y dos años;
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la segunda —referida a ilícitos administrativos o penales, conforme tanto a la legislación del país sede como a la normativa italiana, atribuibles a representantes de la CCIE (en particular, Presidente, Vicepresidente, tesorero, otros miembros del board y Secretario General)— prevé, en ausencia de autosuspensión o de renuncia inmediata de la persona involucrada, la aplicación de una medida disciplinaria a la CCIE, consistente en la suspensión de la Asociación por un período que podrá variar entre tres meses y un año;
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la tercera —relativa a una manifiesta incompatibilidad de cargos respecto de las figuras del Presidente, del Vicepresidente (cuando exista) y del Secretario General, así como a conflictos de intereses mal gestionados o no gestionados— prevé la imposición de una medida disciplinaria a la CCIE, consistente en la suspensión de la Asociación hasta el momento en que las eventuales incompatibilidades hayan sido eliminadas o el conflicto de intereses haya sido gestionado de manera satisfactoria, por un período en todo caso no inferior a tres meses.
Una vez finalizados los mencionados períodos de suspensión, y verificada la eventual subsistencia de la infracción, el Consejo General de Assocamerestero podrá decidir, de conformidad con lo previsto en el Estatuto, la pérdida de la condición de socio y/o la solicitud de inicio del procedimiento para la revocación del reconocimiento.